ПОВЕСТКА ДНЯ СОБРАНИЯ:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской
ПОВЕСТКА ДНЯ СОБРАНИЯ:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределения прибыли, в том числе выплаты (объявлении) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года.
2. О размере, сроках и форме выплаты годовых дивидендов по всем типам акций Общества.
3. О вознаграждении членам Совета директоров и Ревизионной комиссии.
4. Об утверждении аудитора Общества.
5. О внесении изменений в Положение об Общем собрании акционеров ОАО "Газпром".
6. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества.
7. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
8. Об избрании членов Совета директоров.
Место нахождения Общества и место проведения годового Общего собрания акционеров: Российская Федерация, г. Москва, ул. Наметкина, дом 16. Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования - ОАО "Газпром", ул. Наметкина, дом 16, г. Москва, В-420, ГСП-7, 117997.
Собрание проведено 27 июня 2003 года в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.
Регистрация лиц, имевших право на участие в Общем собрании акционеров, проводилась по месту проведения собрания акционеров 25 июня с 10 до 17 часов и 27 июня с 9 до 13 часов.
Время открытия собрания - 10 часов, время начала подсчета голосов - 13 часов 30 минут. Время закрытия собрания - 16 часов.
Общее количество голосов, которыми обладают акционеры ОАО "Газпром", - 23 673 512 900.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, по каждому из вопросов 1-6 и 8 повестки дня Собрания - 23 673 512 900, по вопросу 7 - 23 669 127 235.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по каждому из вопросов 1-6 и 8 повестки дня Собрания - 22 243 248 242 (93,96% от общего количества), по вопросу 7- 22 238 863 577 (93,94% от общего количества).
Собрание правомочно (имеет кворум) принимать решения по всем вопросам повестки дня.
Председатель Собрания
Д.А.Медведев - Председатель Совета директоров ОАО "Газпром", Первый заместитель Руководителя Администрации Президента Российской Федерации.
Президиум Собрания:
А.Г.Ананенков - Заместитель Председателя Правления ОАО "Газпром".
Б.Бергманн - Председатель Правления "Рургаз АГ".
Ф.Р.Газизуллин - Министр имущественных отношений Российской Федерации.
Г.О.Греф - Министр экономического развития и торговли Российской Федерации.
А.Ю.Левицкая - Первый заместитель Руководителя Аппарата Правительства Российской Федерации.
А.Б.Миллер - Председатель Правления ОАО "Газпром".
М.Л.Середа - Руководитель Аппарата Правления ОАО "Газпром".
В.Б.Христенко - Член Совета директоров ОАО "Газпром", Заместитель Председателя Правительства Российской Федерации.
И.Х.Юсуфов - Министр энергетики Российской Федерации.
Секретарь Собрания:
Е.А.Королев - Заместитель начальника Департамента по управлению делами ОАО "Газпром" - ответственный секретарь Правления ОАО "Газпром".
Председатель Собрания Д.А.Медведев объявил о наличии кворума, открыл Собрание и проинформировал о порядке ведения и регламенте Собрания.
Генеральный директор ЗАО "СР-ДРАГА" - регистратора Общества, выполняющего функции Счетной комиссии, В.С.Харитонов разъяснил акционерам порядок голосования по вопросам повестки дня, включая порядок избрания Ревизионной комиссии в составе 9 человек и порядок кумулятивного голосования по вопросу избрания Совета директоров в составе 11 человек.
С докладом по вопросам повестки дня: "Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределения прибыли, в том числе выплаты (объявлении) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года", "О размере, сроках и форме выплаты годовых дивидендов по всем типам акций Общества", "О вознаграждении членам Совета директоров и Ревизионной комиссии", "Об утверждении аудитора Общества" выступил заместитель Председателя Совета директоров, Председатель Правления ОАО "Газпром" А.Б.Миллер.
Докладчик подчеркнул, что прошедший 2002 год знаменателен наступившим переломом в многолетней тенденции падения добычи газа. Впервые за последние 5 лет зафиксировано не падение, а прирост добычи газа. В 2002 году с учетом доли независимых обществ добыто 521,9 млрд. кубометров газа, что на 10,0 млрд. кубометров больше уровня 2001 года. Эта тенденция сохраняется и в 2003 году.
А.Б. Миллер охарактеризовал рыночные условия, в которых работает Общество, и основные приоритеты долгосрочной стратегии ОАО "Газпром".
Усиливается конкуренция на европейском рынке газа, приносящем основные доходы Обществу. Долгосрочные контракты остаются основой бизнеса ОАО "Газпром". Однако конкретные условия соглашений и принципы работы в настоящее время корректируются. Осуществляется диверсификация экспортных потоков, активизируется маркетинговая политика. Развивается и приобретает самостоятельное значение система спотовой торговли газом.
Основными тенденциями развития мирового рынка газа являются рост суммарного спроса на газ и развитие новых крупных региональных центров потребления газа, в частности, в Азиатско-Тихоокеанском регионе.
Наличие мощной ресурсной и производственной базы, накопленный опыт позволяют рассчитывать, что ОАО "Газпром" останется лидером российского топливно-энергетического комплекса и укрепит позиции на газовых рынках Европы и Азии.
Стратегическими целями ОАО "Газпром" являются повышение эффективности деятельности и динамичный рост Общества в интересах акционеров и потребителей, формирование взаимовыгодных долгосрочных альянсов с ведущими нефтегазовыми компаниями, усиление вертикальной интеграции ОАО "Газпром", развитие нефтехимии и газохимической промышленности, производство сжиженного и сжатого природного газа, создание собственных мощностей по производству электроэнергии. Этому должны способствовать диверсификация ресурсной базы, рынков сбыта, маршрутов транспортировки и способов переработки газа.
Докладчик отметил, что за последние два года были сделаны заметные шаги по совершенствованию структуры управления и повышению эффективности работы Общества, нацеленные на рост капитализации Общества. Значительно обновился менеджмент компании при сохранении преемственности поколений. В 2002 году была проделана работа по восстановлению и усилению контроля над ОАО "Востокгазпром", ЗАО "Пургаз", ОАО "Севернефтегазпром", ОАО "Запсибгазпром", ОАО АК "Сибур".
В соответствии с данными консолидированной отчетности по российским стандартам выручка от продаж в 2002 году составила 613,7 млрд. руб., что на 4,3% больше, чем в 2001 году.
В 2002 году чистая прибыль по Группе дочерних обществ ОАО "Газпром" по добыче, транспортировке и реализации газа составила 115,5 млрд. руб., по ОАО "Газпром" - 53,5 млрд. руб. По результатам деятельности в отчетном году Советом директоров рекомендовано выплатить дивиденды в размере 0,4 руб. на одну обыкновенную акцию, что составляет 9470 млн. руб. или 17,7% от суммы чистой прибыли.
Себестоимость добычи 1000 кубометров газа с учетом его переработки составила в 2002 году 119,7 руб., что на 3,4% ниже запланированного уровня, себестоимость транспортировки 1000 кубометров газа по территории России составила 381,2 руб., или на 2,5% ниже плановой.
В последние два года значительные усилия Общества были направлены на повышение внутренней финансовой дисциплины. Важным шагом на этом пути стало утверждение Бюджетного регламента. В 2002 году в целях повышения эффективности инвестиционной деятельности разработан и утвержден Регламент по формированию и реализации инвестиционных программ.
Продолжалась работа по реализации непрофильных активов. Работа велась на конкурсной и аукционной основе. В 2002 году ОАО "Газпром" и его дочерними обществами было отчуждено непрофильного имущества на сумму 10,2 млрд. руб.
В 2002 году получена экономия от снижения затрат в сумме 9,2 млрд. руб. Программа сокращения затрат на 2003 год предусматривает сокращение операционных, инвестиционных и финансовых затрат Общества на 40 млрд. руб. в основном за счет внедрения нового высокоэффективного оборудования и технологий, организации конкурсов при выборе поставщиков и подрядчиков, организации заимствований на международных финансовых рынках по сравнительно низким ставкам, сокращения вексельного обращения, более широкого применения лизинговых операций и т.д.
Первостепенное значение для ОАО "Газпром" традиционно имеет внутренний газовый рынок России, на долю которого в 2002 году пришлось 283,5 млрд. кубометров газа или 62,3% от общего объема газа, поставленного Обществом потребителям. Средний уровень оплаты текущих поставок возрос до 96,9%. Погашено 21,4% долгов за прошлые годы. Доля денежных средств в общем объеме платежей за газ увеличилась до 89,7%.
Осуществляя бесперебойные поставки газа российским потребителям, ОАО "Газпром" не может обеспечить безубыточную работу на внутреннем рынке, поскольку уровень цен на природный газ в России в отличие от цен на основные альтернативные виды топлива (уголь, мазут) является объектом государственного регулирования. Докладчик подчеркнул необходимость установления цен, учитывающих возмещение обоснованных затрат и обеспечивающих дальнейшее развитие производства. При этом поэтапная либерализация рынка газа должна осуществляться за счет расширения нерегулируемого сегмента рынка и формирования рыночных цен на газ, учитывающих его потребительские свойства, спрос и предложение.
ОАО "Газпром" приветствует расширение деятельности независимых производителей газа и обеспечивает для них доступ к газотранспортной системе. В 2002 году услугами ОАО "Газпром" по транспортировке газа воспользовались 28 независимых организаций. На долю независимых поставщиков пришлось 13,1% газа, транспортированного по Единой системе газоснабжения.
Основной задачей ОАО "Газпром" на внешнем рынке является участие в транспортировке и распределении газа за пределами России и прямой выход на зарубежных потребителей, что достигается путем активного участия в приватизационных процессах по продаже объектов газотранспортной системы за рубежом и приобретению пакета акций ряда зарубежных компаний. В настоящее время Общество участвует в управлении компаниями АООТ "Молдовагаз", ОАО "Латвияс Газе", АО "Ээсти Гаас", ЗАО "Армросгазпром", АО "КазРосГаз", АО "Европол Газ". В 2002 году ОАО "Газпром" в составе консорциума с "Рургаз" и "Газ де Франс" приобрело 49% акций словацкой газотранспортной компании SPP.
В 2002 году объем экспорта ОАО "Газпром" в дальнее зарубежье составил 128,6 млрд. кубометров газа, что на 1,7 млрд. кубометров больше, чем в 2001 году, а в страны СНГ и Балтии - 42,3 млрд. кубометров.
Европейское направление остается важнейшим для ОАО "Газпром". В 2003 году планируется увеличить объемы поставок газа в Европу до 130 млрд. кубометров, а к 2008 году они составят не менее 175 млрд. кубометров. В ближайшем будущем спрос на российский газ может существенно вырасти в странах Азии, в особенности в Китае, Республике Корея и Японии.
Одним из приоритетных направлений деятельности ОАО "Газ-пром" является реконструкция и техническое перевооружение объектов газотранспортной системы. В Обществе разработана и реализуется комплексная программа реконструкции компрессорных станций и линейной части газовых магистралей на период до 2006 года. Учитывая перспективные планы добычи и закупок газа в Средней Азии, ведется проработка вопросов восстановления и расширения газотранспортной системы "Средняя Азия - Центр".
В начале 2003 года состоялся пуск газопровода "Голубой поток" из России в Турцию через Черное море, не имеющий аналогов в мировой практике. Завершается строительство газопровода "Ямал - Европа", ориентированного на поставки газа в страны Центральной Европы. Крупным проектом, который ОАО "Газпром" намерен реализовать во второй половине текущего десятилетия, станет Северо-Европейский газопровод. Этот принципиально новый экспортный маршрут российского газа в Европу напрямую свяжет газотранспортные сети России с общеевропейской газовой сетью.
Производство и поставка сжиженного и сжатого природного газа на экспортные рынки - перспективное направление деятельности ОАО "Газпром", которое обеспечит Обществу большую гибкость при работе на экспортных рынках, диверсификацию маршрутов и способов поставки газа.
ОАО "Газпром" провел большую работу по уточнению инвестиционной стратегии в области добычи газа. Основным районом добычи газа останется Надым-Пур-Тазовский регион Западной Сибири, но в ближайшем будущем начнется активное освоение месторождений полуострова Ямал, морского шельфа, Восточной Сибири и Дальнего Востока. Наиболее перспективным является освоение уникальных газовых ресурсов полуострова Ямал, где к 2020 году добыча газа может достигать 180-190 млрд. кубометров. Другим крупным проектом может стать освоение Штокмановского газоконденсатного месторождения в Баренцевом море.
Рассматривается возможность поставок на американский рынок сжиженного природного газа из России.
Дополнительным источником поставок газа в балансе ОАО "Газпром" станут государства Средней Азии. В июне 2002 года создано АО "КазРосГаз" для совместной работы на газовых рынках. В апреле 2003 года заключено долгосрочное соглашение с Туркменистаном о поставках туркменского газа на российский рынок. Проводятся масштабные геологоразведочные работы в восточных регионах России.
В настоящее время ОАО "Газпром" располагает крупнейшими в мире запасами природного газа. По международным стандартам сертифицированы запасы углеводородов 20 основных месторождений Общества, что составляет 82% от общих запасов компании. Сумма "доказанных" и "вероятных" запасов газа составила 18 трлн. кубометров. Текущая стоимость запасов оценивается в 59,5 млрд. долл.
Объем геологоразведочных работ ОАО "Газпром" в 2002 году составил 6,7 млрд. руб. Открыто 6 новых месторождений. Прирост разведанных запасов углеводородов составил 535,7 млн. тонн у.т. Впервые за последние десять лет был достигнут паритет между добычей и приростом запасов углеводородов.
А.Б.Миллер подчеркнул, что в обращении Президента Российской Федерации В.В.Путина к Федеральному Собранию Российской Федерации в качестве долгосрочной цели названо удвоение ВВП к 2010 году, что потребует определения новых ориентиров в отношении прогнозирования спроса на газ и, соответственно, его добычи Обществом. В связи с этим Правлением ОАО "Газпром" планируется увеличить уровни добычи газа к 2020 году с 530 млрд. кубометров до 580-590 млрд. кубометров газа и до 610-630 млрд. кубометров к 2030 году.
Докладчик предложил утвердить Годовой отчет ОАО "Газпром" за 2002 год, годовую бухгалтерскую отчетность Общества, распределение прибыли, в том числе предложение Совета директоров о размере, сроках и форме выплаты дивидендов по акциям Общества, размере вознаграждения членам Совета директоров и Ревизионной комиссии. Аудитором Общества предложено утвердить победителя проведенного конкурса - ЗАО "ПрайсвотерхаусКуперс Аудит".
Выступившие в прениях акционеры и их представители Б.Бергманн, И.А.Сагирян, П.Н.Завальный, К.Кеннеди отметили позитивные достижения менеджмента ОАО "Газпром", и прежде всего в работе по стабилизации добычи газа, возврату утраченных активов, консолидации финансов и управлению долгом, снижению издержек, увеличению экспорта газа в европейские страны, продаже ряда непрофильных активов.
Они поддержали предложения об утверждении Годового отчета, бухгалтерской отчетности, распределения прибыли, размера и сроков выплаты годовых дивидендов, аудитора ОАО "Газпром" и размера вознаграждения членам Совета директоров и Ревизионной комиссии, а также выступили с предложениями:
- дальнейшего повышения прозрачности Общества за счет усовершенствования отчетности;
- установления цены на газ для промышленных потребителей России, обеспечивающей рентабельность его добычи и транспортировки;
- скорейшей либерализации рынка акций;
- большей определенности в вопросах реформирования газовой промышленности;
- повышения эффективности инвестиций;
- проведения структурных изменений российского рынка газа путем либерализации цен;
- дальнейшего снижения издержек, особенно в сфере материально-технического снабжения;
- продолжения процесса сосредоточения бизнеса на основной сфере деятельности Общества при снижении уровня непрофильных активов;
- продолжения курса на дальнейшую стабилизацию финансового положения Общества.
С докладом по вопросу "О внесении изменений в Положение об Общем собрании акционеров ОАО "Газпром" выступил член Правления, начальник Юридического департамента К.А.Чуйченко.
В своем докладе К.А.Чуйченко отметил, что необходимость внесения изменений в Положение об Общем собрании акционеров ОАО "Газпром" (далее - Положение) была вызвана вступлением в силу Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров, утвержденного постановлением ФКЦБ России 31 мая 2002 года (далее - Дополнительные требования ФКЦБ).
К.А.Чуйченко сообщил, что Дополнительные требования ФКЦБ касаются уточнения отдельных правил проведения собрания, которые содержатся в Положении, в связи с чем возникла необходимость внесения соответствующих изменений и дополнений.
Была дана краткая характеристика основных норм Дополнительных требований ФКЦБ. Докладчик отметил, что в соответствии с Дополнительными требованиями ФКЦБ в Положении должен быть уточнен порядок участия акционеров или вновь назначенных ими представителей в Общем собрании акционеров в случае замены представителя или отзыва акционером ранее выданных доверенностей. Уточнен перечень лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании. Изменения также коснулись положений, устанавливающих место проведения собрания, правила регистрации участников собрания, порядок выдачи бюллетеней по требованию лиц, регистрирующихся для участия в собрании.
К.А.Чуйченко обратил особое внимание на то, что введенный Дополнительными требованиями порядок определения кворума для открытия собрания акционеров является важной гарантией соблюдения прав акционеров на участие в Общем собрании, поскольку снижается вероятность того, что собрание не состоится.
В докладе были отмечены и другие изменения и дополнения, предложенные для внесения в Положение.
Было разъяснено, что в связи с постоянным совершенствованием подзаконных актов в раздел VII Положения включено дополнение, обязывающее Общество осуществлять подготовку и проведение собраний акционеров в соответствии с правовыми актами Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.
Выступившие в прениях по докладу К.А.Чуйченко представители акционеров А.Ю.Каленков, В.Л.Лукьянов и акционер И.Ю.Пояндаев детально проанализировали представленный на утверждение проект изменений и дали ему положительную оценку, отметили его соответствие действующему законодательству и предложили утвердить изменения в Положении об Общем собрании акционеров ОАО "Газпром".
По вопросу о внесении изменений и дополнений в Устав Общества выступил В.Г.Клейнер - представитель акционеров, внесших данный вопрос в повестку дня.
Докладчик кратко охарактеризовал основные положения внесенного проекта изменений и дополнений в Устав Общества, изложив мотивы предложений.
Выступавшие в прениях по докладу В.Г.Клейнера представители акционеров С.В.Маринич, В.Я.Гончаров и Э.А.Колузанов высказали критические замечания в части целесообразности предложенных изменений и несоответствия их действующему законодательству, предложив не утверждать проект.
Председатель Собрания Д.А.Медведев объявил о том, что отдельных докладов по 7-му и 8-му вопросам повестки дня Собрания не предусмотрено, информация по этим вопросам была предоставлена участникам Собрания.
Ю.А.Комаров, А.Н.Рязанов, Б.Д.Юрлов, А.Г.Ананенков, А.В.Красненков, К.А.Чуйченко, И.М.Чистикова ответили на поставленные акционерами вопросы, касающиеся:
- возможного обращения турецкой стороны в международный арбитраж для снижения контрактных цен и объемов поставки газа по газопроводу "Голубой поток";
- перспектив расширения рынков сбыта российского природного газа;
- оценки ОАО "Газпром" процесса либерализации европейского газового рынка;
- газификации Московской области;
- текущей задолженности "Газпрома" и новых заимствований на международных финансовых рынках;
- причин снижения размера дивидендов по сравнению с прошлым годом и порядка их выплаты;
- выпуска рублевых облигаций "Газпрома";
- перспектив поставок сжиженного и сжатого газа на рынки США и Европы;
- увеличения объема экспорта газа в Европу и развития ресурсной базы "Газпрома";
- наиболее выгодной формы хранения сбережений, в том числе акций "Газпрома";
- сроков начала предполагаемых торгов акциями на ММВБ;
- целесообразности проведения Собрания акционеров в очной форме;
- понятия "независимый" директор;
- реализации предложений участников предыдущего Общего собрания акционеров в организации питания участников Собрания в период его проведения;
- других аспектов деятельности Общества.
На голосование были поставлены все вопросы повестки дня Собрания. Годовое Общее собрание акционеров ОАО "Газпром" приняло решения:
- утвердить Годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплату (объявление) дивидендов, и убытков Общества, по результатам 2002 года.
Итоги голосования: "за" - 21 104 356 179 голосов, или 94,88% голосов акционеров, принимавших участие в Собрании, "против" - 569 690 576 голосов, "воздержался" - 151 989 759 голосов;
- выплатить годовые дивиденды по результатам деятельности Общества в 2002 году в размере 0,4 руб. на одну обыкновенную акцию и установить дату завершения выплаты дивидендов - 31 декабря 2003 года.
Итоги голосования: "за" - 21 082 713 754 голоса, или 94,78% голосов акционеров, принимавших участие в Собрании, "против" - 604 527 276 голосов, "воздержался" - 138 522 999 голосов;
- выплатить вознаграждения: заместителю Председателя Совета директоров - 494 тыс.руб., членам Совета директоров, не являющимся государственными служащими - по 259 тыс.руб., Председателю Ревизионной комиссии - 115 тыс.руб., членам Ревизионной комиссии, не являющимся государственными служащими - по 82 тыс.руб.
Итоги голосования: "за" - 21 004 865 710 голосов, или 94,43% голосов акционеров, принимавших участие в Собрании, "против" - 579 644 517 голосов, "воздержался" - 226 189 642 голоса;
- утвердить ЗАО "ПрайсвотерхаусКуперс Аудит" аудитором ОАО "Газпром".
Итоги голосования: "за" - 19 413 209 075 голосов, или 87,28% голосов акционеров, принимавших участие в Собрании, "против" - 2 158 840 838 голосов, "воздержался" - 223 169 914 голосов;
- утвердить изменения в Положение об Общем собрании акционеров ОАО "Газпром".
Итоги голосования: "за" внесение изменений в Положение об Общем собрании акционеров ОАО "Газпром" - 20 991 959 407 го-лосов, или 94,37% голосов акционеров, принимавших участие в Собрании, "против" - 570 032 130 го-лосов, "воздержался" - 243 493 332 голоса;
- не вносить изменения и дополнения в Устав Общества.
Итоги голосования: "за" внесение изменений и дополнений в Устав ОАО "Газпром" - 2 400 463 016 голосов, или 10,79% голосов акционеров, принимавших участие в Собрании, "против" внесения изменений и дополнений в Устав Общества - 19 132 665 474 го-лоса, "воздержался" - 263 264 389 голосов.
Дополнительная информация на сайте http://www.gazprom.ru