Динамичная интеграция России в международное экономическое сообщество поставило во главу угла решение проблемы соответствия российских предприятий нормам поведения, принятым на международном рынке. Корпоративное управление стало ключевым вопросом при создании в России эффективной рыночной экономики, основанной на верховенстве права.
Осознавая, что организованное должным образом корпоративное управление имеет большое значение для привлечения инвестиций и играет важную роль в деятельности компании, ОАО "Газпром" стремится найти оптимальные подходы к созданию системы корпоративного управления, учитывающие как требования российского законодательства и международного инвестиционного сообщества, так и интересы различных участников корпоративных взаимоотношений, а именно: акционеров, совета директоров, правления, аудиторов, работников, бизнес-партнеров и других заинтересованных лиц.
В целях повышения стандартов корпоративного управления ОАО "Газпром" решением совета директоров в январе 2001 года в обществе была создана комиссия по совершенствованию корпоративного управления, контроль за работой которой был возложен непосредственно на председателя правления общества. Комиссия определила пакет документов, предназначенных для установления эффективной системы корпоративного управления, повышение ответственности руководства компании перед акционерами и обеспечение прозрачности ее деятельности. В состав данного пакета входят следующие документы: кодекс корпоративного управления (поведения), положения об общем собрании акционеров, совете директоров, правлении, председателе правления, о взаимодействии с дочерними и зависимыми обществами, о порядке ведения учета аффилированных лиц, о порядке подготовки решений об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, о комитетах совета директоров по аудиту и назначениям и вознаграждениям, информационная политика общества, дивидендная политика общества.
Основным документом, устанавливающим базовые принципы построения этой системы, является кодекс корпоративного управления (поведения).
14 марта 2002 года проект кодекса корпоративного управления (поведения) был одобрен правлением общества, а 21 мая - советом директоров общества.
При подготовке указанного документа был учтен опыт создания аналогичных документов ведущих западных стран, рекомендации Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), Международной организации комиссий по фондовому рынку (ИОСКО), материалы национальных финансовых институтов: DVFA - German Society of Investment Analysis and Asset Management (Немецкое общество инвестиционного анализа и управления активами), LSE - London Stock Exchange (Лондонская фондовая биржа), SEC - U.S. Securities and Exchange Commission (Комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку США).
Рассматриваемый документ базируется на положениях действующего законодательства, а также российского Кодекса корпоративного поведения, одобренного Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг и рекомендованного к применению компаниями в своей деятельности.
Исходя из возможности акционерных обществ самостоятельно определять, каким правилам и процедурам, рекомендованным российским Кодексом корпоративного поведения, им следовать, в проект кодекса корпоративного управления ОАО "Газпром" включены те принципы и стандарты корпоративного поведения, которые общество готово принять и внедрить. Одновременно общество принимает на себя обязательство по мере развития практики корпоративного управления стремиться к развитию общепринятых принципов корпоративного управления и положений, содержащихся в российском Кодексе корпоративного поведения, в отношениях, возникающих в связи с управлением обществом.
Принимая кодекс корпоративного управления, общество декларирует намерения и определяет стиль и порядок поведения руководителей и работников по отношению к акционерам, потенциальным инвесторам, бизнес-партнерам и иным заинтересованным лицам. Кодекс направлен на обеспечение обществом эффективной защиты прав и интересов акционеров, справедливого отношения к акционерам, профессиональной и этической ответственности членов советов директоров, иных должностных лиц общества и акционеров, расширения информационной открытости и развития системы норм деловой этики.
Кодекс призван установить основные принципы принятия, реализации и контроля за выполнением решений (общего собрания акционеров, совета директоров, комитетов совета директоров, ревизионной комиссии, правления), которыми будет руководствоваться общество в интересах акционеров.
Многие положения российского Кодекса корпоративного поведения учтены и нашли отражение, как при подготовке проекта кодекса корпоративного управления ОАО "Газпром", так и при подготовке проектов положений о совете директоров, о правлении, о председателе правления, о ревизионной комиссии общества.
Стандарты корпоративного поведения раскрываются в подготовленном документе через систему органов корпоративного управления, среди которых выделена миссия совета директоров, а также через основные принципы корпоративного управления, основные права акционеров и принципы информационной политики общества и защиты его интересов.
Устанавливается строгая система подотчетности органов управления обществом: правления - совету директоров, совета директоров - общему собранию акционеров. Вводится принцип регулярности в отчетности исполнительных органов перед советом директоров: отчеты правления о выполнении бизнес-планов, бюджета, инвестиционных и иных программ общества. Исполнительные органы создают систему внутреннего контроля и мониторинга рисков, что является важным шагом по направлению получения полного листинга на ведущих международных биржевых площадках.
Кодекс возлагает на совет директоров обязанности по определению стратегии развития компании, повышению рыночной капитализации, обеспечению раскрытия информации об обществе, созданию внутренних контрольных механизмов, регулярной оценке деятельности исполнительных органов и работы менеджеров. Совет директоров несет ответственность перед акционерами за достойный выбор кандидатур в члены правления общества. В соответствии с рекомендациями принципов ОЭСР, требованиями ведущих зарубежных фондовых бирж, рекомендаций зарубежных регулирующих органов в обществе предусматривается создание комитетов совета директоров по аудиту и назначениям и вознаграждениям. Заканчивается подготовка специальных положений, регулирующих создание и деятельность этих новообразований.
Немаловажным моментом реформы корпоративного управления общества явилось принятие дивидендной политики общества, которая сделала понятными для акционеров правила определения размера дивиденда.
Поскольку одной из основных целей деятельности системы органов управления обществом является повышение корпоративной стоимости и инвестиционной привлекательности общества, особое место в программе совершенствования корпоративного управления уделено информационной открытости и прозрачности деятельности общества как залогу инвестиционной привлекательности общества. В кодексе предусмотрено создание отдельного документа, посвященного регулированию вопросов раскрытия информации обществом, механизмов коммуникаций. В частности, информационная политика предусматривает структуру и состав годового отчета общества. Установлено, что раскрываемая информация должна быть доступна в сети Интернет на сайте общества.
Учитывая особенность структурного построения группы организаций Газпрома, в кодексе сделан акцент на необходимость совершенствования корпоративного управления в дочерних и зависимых хозяйственных обществах. На правление общества возложена ответственность за реализацию программы совершенствования корпоративного управления в дочерних обществах.